广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨设立控股子公司的公告

2019-10-21 23:57:43

证券代码:688388证券缩写:嘉园科技公告编号。:2019-012

广东嘉园科技有限公司

关于外商投资和设立控股子公司的公告

董事会和公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

重要提示:

投资目标名称:广东嘉园田芸投资发展有限公司

投资金额:6000万元

截至本公告发布之日,该投资目标尚未确定。该投资主体的名称、注册地和经营范围最终须经市场主体注册主管机关和政府主管审批机关批准。

风险提示:1。由于控股子公司的设立仍然需要市场主体登记机关和政府主管审批机关的批准,存在不确定性。2.目前,控股子公司尚未确定投资项目。未来的收入取决于项目的投资情况。存在一定的市场风险和操作风险。3.公司本次出资分两个阶段足额缴纳,其中首期出资3000万元于2019年10月31日足额缴纳,3000万元于2024年10月31日足额缴纳。出资额相对较小,出资时间相对较长。

一、外国投资概述

(一)外商投资的基本情况

广东嘉园科技有限公司(以下简称“公司”)立足公司发展战略,在做好主营业务的前提下,通过投资实现协调发展。2019年10月9日,在公司一楼会议室与自然人吴小宇签署了《投资合作协议》。本协议规定,甲乙双方将共同投资设立控股子公司广东嘉园田芸投资发展有限公司(公司名称为暂定名称,最终须经市场主体登记机关和政府主管审批机关批准)。注册资本1亿元,公司自有资本6000万元,占出资额的60%。自然人吴小宇投资4000万元,占总投资的40%。

(二)外商投资决策和审批程序

本次外商投资及控股子公司的设立,已经公司2019年10月9日召开的第三届董事会第30次会议审议通过。出席会议的有9名董事,实际上有9名董事。该动议的表决结果是9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避。本次外商投资和控股子公司的设立属于董事会的审批权限,无需提交股东大会审议。本事项经公司2019年第三届董事会第三十次会议审议通过后,董事会授权公司办理上述控股子公司工商登记等具体事宜。

(三)根据《上海证券交易所科技股上市规则》、《公司章程》和《广东嘉园科技有限公司外商投资管理办法》的要求,本次外商投资和设立控股子公司不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资本重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二.投资协议主体

(a)合资企业:

吴小宇:男,中国国籍,1975年出生,学士学位。曾任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州博德威尔电子科技有限公司副总经理,2011年10月至2019年6月任棕榈岛生态镇发展有限公司董事兼副总经理,现任广东云投资有限公司董事长

吴小宇持有公司150万股,占公司总股本的0.65%。与本公司没有其他相关利益安排,也没有影响本公司与其他第三方利益的安排。

(2)自然人吴小宇与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

三.投资目标基本信息

1.公司名称:广东嘉园田芸投资发展有限公司;

2.注册资本:1亿元人民币;

3.出资方式:公司出资6000万元,占出资总额的60%,自然人吴小宇出资4000万元,占出资总额的40%;

4.公司性质:有限责任公司;

5.注册地址:广州市;

6.经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)等。

拟设立公司的名称、注册地和经营范围最终须经市场主体登记机关和政府主管审批机关批准。

四.外商投资合同的主要内容

甲方:广东嘉园科技有限公司

乙方:吴小宇

甲乙双方(以下简称“双方”)本着平等、自愿、协商一致的原则,现就合资设立公司事宜,共同制定如下协议,以资共同遵守:

1.公司设立:双方同意以“广东嘉园田芸投资发展有限公司”的名义申请设立公司(须经工商行政管理部门最终批准)。

2.公司成立于广州(须经工商行政管理部门最终批准)。

3.公司的经营范围是企业自有资金的投资;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)等(须经工商行政管理部门最终批准)。

4.公司注册资本为人民币1亿元(全部为现金)。

4.1公司注册资本由各方按以下方式缴纳:

4.2双方应根据公司持股比例分配公司经营利润或承担经营损失。

5.公司股东大会

公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东、董事长、监事提议召开公司股东大会临时会议的,应当召开临时会议。

6.公司董事会

董事会由三名董事组成,其中两名由甲方任命,一名由乙方任命。董事会设董事长一名,由董事会选举产生。

7.主管

公司没有监事会,但有甲方委派的监事,监事的任期为三年。

8、公司的管理机构

公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责公司的日常经营管理。

公司有一名总经理。总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘。

公司设首席财务官一名,由甲方提名,经董事会批准后聘任。

9.特别协议

如果任何一方未能在本协议约定的期限内足额缴纳其出资额,另一方有权将股东从未付的一方中除名。除了不再享有任何股东权利之外,未支付方还应向被支付方支付未支付金额的10%作为违约赔偿金。如果非支付方已经支付了部分出资,公司将无息退还该部分出资。

本条所称退市,是指非付款人应按照被付款人的指示,在被付款人指定的时间内,将非付款人享有的股权转让给被付款人或被付款人指定的第三方。未缴入方应无条件配合股权转让相关程序并签署相关文件。

10.违约责任

如果任何一方未能按照本协议的约定履行或未能正确履行其自身的义务、承诺或保证,即构成违约。违约方应赔偿履约方的实际损失和现有利益的损失。

11.其他商定事项

11.1 .本协议未规定的与公司经营管理有关的事项,按照公司章程执行。

11.2 .本协议与公司章程如有冲突,以本协议为准。

11.3 .本协议引起的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的,可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。

11.4 .本协议自双方签字之日起生效。

V.外资对上市公司的影响

公司设立控股子公司是基于公司发展战略的审慎决策。公司在做好主营业务的前提下,通过投资实现协调发展。同时,它可以对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

六.外资风险分析

(1)风险分析

(1)由于控股子公司的设立仍需经市场主体登记机关和政府主管审批部门批准,存在不确定性。

(2)目前控股子公司尚未确定投资项目,未来收益取决于项目的投资情况。存在一定的市场风险和操作风险。

(3)公司的出资分两个阶段足额缴纳,其中首期出资3000万元于2019年10月31日足额缴纳,3000万元于2024年10月31日足额缴纳。出资额相对较小,出资时间相对较长。

(2)应采取的措施

设立子公司是基于公司长期利益的审慎决定。这是合法的,符合规定的。没有重大风险,但仍存在一些市场风险、操作风险和管理风险。公司将积极行使股东权利,完善子公司的公司治理结构,明确子公司的管理决策和风险管理,建立健全内部控制制度流程,加强内部协调机制的建立和运行,积极防范和应对子公司在发展过程中可能面临的各种风险,确保公司投资的安全和收益。

特此宣布。

广东嘉园科技有限公司董事会

2019年10月10日