港股私有化失败原因:小股东变举足轻重 二股东或搅局

2019-11-27 11:23:19

自2013年以来,香港股市共有8家公司未能私有化。其中,两家公司在失败后再次出局,最终通过改变私有化方式成功退出市场。

本期将分析两家公司的民营化案例,探讨民营化失败的原因和成功的关键。

01新世界中国(00917退出)重要少数股东

新世界中国房地产有限公司(“新世界中国”)是新世界发展(00017)旗下的上市公司之一,属于香港大亨周大福(01929)的郑氏家族。

自2011年以来,郑的领导郑裕彤为了家族接班人被频繁调动,包括在新世界中国的两次私有化。下表显示了主要信息。

在第一份私有化协议中,由于新世界中国在开曼群岛注册,除了符合香港《收购守则》的规定外,还需要根据《开曼公司法》进行额外的“人数”测试,即赞成私有化的独立股东人数必须超过一半。

根据法院会议公布的投票结果,支持私有化的独立股东持有99.84%的股份,压倒0.16%的反对意见。然而,戏剧化的是,由于支持者人数为223人,反对者人数为458人,持股比例较低的少数股东反而胜出,新世界中国私有化失败。

从那以后,有报道猜测这可能是对巨人变化的“反击”,当时的新世界发展主席郑裕彤的儿子郑家纯不得不接受这个结果。

经过近两年的沉默,新世界中国在2016年再次提出私有化,采用全面要约收购的形式,要求收购至少90%的独立股东股份,并将私有化价格提高约15%。

这种方法逃避了“人数”测试。投票中,新世界发展仅召开了一次特别股东大会,并得到了新世界发展全体股东的认可。因此,它无疑获得了99.75%的批准。2016年8月4日,新世界中国正式退出香港证券交易所。私有化战争终于结束了。

在下一个案例中,先后采用了两种私有化方法。不同之处在于,它是通过“协议安排”赢得的。

02台湾泥浆国际两大股东(01136退股)

台湾泥浆国际集团有限公司(“台湾泥浆国际”)是一家台资企业。由于海峡两岸投资政策的限制,该公司于1997年通过港股上市曲线投资大陆市场。

由于估值低和交易量低,泰尼国际认为融资需求无法得到满足,并于2013年启动了第一次私有化,采用了全面报价。当时,私有化因公司第二大股东嘉信水泥的反对而失败,嘉信水泥持有公司15.84%的股份。

经过近三年的演变,嘉信水泥已经从第二大股东转变为仅占0.16%的股份。

然而,吸取以往经验,2017年第二次私有化时,台湾泥浆国际(Taiwan Mud International)选择采用相对较低的门槛和更稳定的“协议安排,即超过75%的独立股支持私有化,不到10%的独立股反对私有化。

持续约200天的2017年11月20日,台湾泥浆国际(Taiwan Mud International)成功退出香港证券交易所,私有化获得约99%的批准。

摘要

私有化失败的原因

案例1:“人数”测试失败,小股东反对

案例2:被收购股份不超过90%,有2名股东不支持。

在协议的安排中,独立股东的投票至关重要,“无关紧要”的少数股东将成为“重要”股东,从而影响整体情况。

在全面招标中,如果你想达到90%的购买水平,你需要大股东的全力支持。

私有化成功的关键在于科学合理地设定私有化价格,并与股东充分沟通,做好整体准备工作。

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